1. ACEPTACIÓN

La venta de cualquier Producto o Servicio está expresamente condicionada a la aceptación de estos Términos y Condiciones por parte del Comprador. Toda aceptación de la oferta del Vendedor se limita expresamente a la aceptación de estos Términos y Condiciones y el Vendedor rechaza expresamente todo término adicional o diferente propuesto por el Comprador. Ningún formulario de entrada a instalaciones modificará estos Términos y Condiciones incluso aunque esté firmado por el representante del Vendedor. Toda orden de realización de trabajos y la realización de trabajos por parte del Vendedor supondrán la aceptación de estos Términos y Condiciones por parte del Comprador. Salvo indicación en contrario en la oferta, la oferta del Vendedor vencerá a los 30 días a partir de la fecha de la misma y podrá ser modificada o anulada por el Vendedor antes de recibir la aceptación de conformidad del Comprador.

2. DEFINICIONES

“Comprador” se refiere a la entidad a la que el Vendedor suministra los Productos o presta los Servicios en virtud del Contrato.
“Contrato” significará el acuerdo o cotización, para la venta de Productos o Servicios, junto con estos términos y condiciones, así como cualquier otro documento que quede incorporado a los mismos mediante referencia.
“Producto” significará los equipos, piezas, materiales, suministros, software y cualesquiera otros bienes descritos en la orden de confirmación que, conforme al Contrato, el Vendedor le emita al Comprador.
“Vendedor” se refiere a la entidad que suministra Productos o que presta Servicios en virtud del Contrato.
“Precio del Contrato” se refiere al precio indicado en el Contrato para la venta de los Productos y Servicios, incluidos los ajustes (en su caso) de acuerdo con el Contrato.
“Servicios” se refiere a los servicios que el Vendedor ha acordado prestar al Comprador en virtud del Contrato.

3. PAGO, IMPUESTOS

 3.1 El Comprador pagará al Vendedor los Productos y Servicios mediante el pago de todos los importes facturados, sin que sea aplicable a dicho precio cualquier tipo de deducción, retención o compensación por pagos del Vendedor que no fueran debidos en virtud de este Contrato, de acuerdo al plazo acordado por el Vendedor. Los precios deberán entenderse excluidos de impuestos, siendo el Comprador el responsable de soportar los impuestos que graven la venta de los Productos o la prestación de los Servicios al Comprador, incluyendo ventas, uso, impuestos indirectos, de valor añadido, obras o cualquier otro tipo de impuesto o tasa.
3.2 Si el Vendedor determina razonablemente que el estado financiero o la trayectoria de pagos del Comprador (incluyendo el incumplimiento de pagar en las fechas de vencimiento) no justifican la continuación del cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Vendedor, el Vendedor tendrá der
echo a exigir una garantía y/o a suspender o terminar las obligaciones pendientes de cumplimiento del Contrato, incluyendo las obligaciones de garantía otorgadas por el Vendedor.

4. ENTREGA, RIESGOS y ENVIOS

4.1 Salvo que las Partes lo acuerden de otro modo, la entrega al Comprador se producirá libre a bordo en las instalaciones o almacén del Vendedor. El Vendedor podrá entregar los Productos con antelación a la fecha de entrega. Los horarios de entrega son aproximados y dependen de la recepción puntual por
parte del Vendedor de toda la información necesaria para continuar el trabajo sin interrupción. Si los Productos entregados no se corresponden en cantidad, tipo o precio con los indicados en la cotización y/o factura, el Comprador deberá notificárselo al Vendedor dentro del plazo de diez (10) días hábiles a contar desde la recepción de los Productos y el Vendedor deberá, tan pronto como sea posible, subsanar dicho pedido o documento.
4.2 El Vendedor es responsable de los Productos enviados a las instalacion
es del Vendedor, sólo cuando estos se encuentran en dichas instalaciones. El riesgo de envío es exclusivo del Comprador. El Vendedor no reembolsará al Comprador por ninguna pérdida, daño o deterioro de
Productos o Servicios mientras sean transportados o estén fuera de la planta del Vendedor.

5. GARANTÍA

5.1 El Vendedor garantiza que los Productos se entregarán libres de defectos en relación con sus materiales, mano de obra y titularidad y que los Servicios se prestarán de forma competente y diligente, conforme a las especificaciones que mutuamente se acuerden.

5.2 La garantía de los Productos expirará al cabo de un (1) año desde su primer uso o a los
dieciocho (18) meses desde la entrega, lo que primero se produzca, y la garantía por los Servicios expirará alcabo de un (1) año tras la prestación del Servicio. Si los Productos o Servicios no satisfacen las garantías anteriores, el Comprador notificará inmediatamente por escrito al Vendedor antes de la finalización del periodo de garantía dicha disconformidad.El Vendedor deberá a su elección, reparar o sustituir los Productos defectuosos y volver a prestar los Servicios considerados deficientes. Si pese a los esfuerzos razonables del Vendedor no puede repararse o sustituirse un Producto o no pueden volver a prestarse los Servicios no conformes, el Vendedor reembolsará o abonará los importes ya pagados por el Comprador como contraprestación por dichos Productos y Servicios no conformes. La reparación, sustitución o nueva prestación en garantía por parte del Vendedor no ampliarán ni renovarán el periodo de garantía correspondiente. Las garantías y cualquier resarcimiento quedan sujetas al cumplimiento de los siguientes requisitos (i) el almacenaje, instalación, uso, operativa y mantenimiento adecuados de
los Productos; (ii) el completo y preciso registro por parte del Comprador de la operativa y mantenimiento de los Productos durante el periodo de garantía, proporcionando acceso al Vendedor a dichos registros; y (iii) la modificación, reparación o mantenimiento de los Productos deberá ser realizada única y exclusivamente por el vendedor. Si cualquiera de los anteriores requisitos no fuese cumplido, la garantía devendrá nula.

6. LIMITACIÓN DE RESPOSABILIDAD

6.1 El Vendedor no será responsable del lucro cesante, pérdida de uso de equipos o sistemas, interrupción del negocio, coste de energía sustitutiva, coste de capital, costes de inactividad, incrementos de costes operativos, daños indirectos, o reclamaciones de clientes del Comprador por cualquiera de los anteriores tipos de daños. La responsabilidad del Vendedor termina almomento de la entrega de productos.

6.2 Si el Comprador suministra Productos o Servicios a un tercero, o utiliza Productos o Servicios en instalaciones propiedad de un tercero, el Comprador deberá indemnizará y mantendrá indemne al Vendedor de todas y cada una de las reclamaciones y responsabilidad que dicho tercero pudiera exigir que excedan los límites establecidos por este Contrato.
6.3 A los efectos de esta Cláusula, el término “Vendedor” significará el Vendedor, sus filiales, subcontratistas y proveedores de cualquier nivel y sus respectivos agentes y empleados. Las limitaciones de esta Cláusula se aplicarán independientemente de si una reclamación se basa en un contrato, garantía, tiene carácterindemnizatorio, o deriva de responsabilidad civil extracontractual (incluida la negligencia), responsabilidad estricta y prevalecerá sobre cualquier término en conflicto, excepto en la medida en que dichos términos restrinjan adicionalmente la responsabilidad del Vendedor.

7. SUSPENSIÓN, TERMINACIÓN

El Vendedor podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato si el Comprador incumpliera cualquier obligación de pago conforme al Contrato. Tras la terminación del Contrato el Vendedor se reserva el derecho a NO reembolsar al Comprador parcial o total por la cantidad pagada al Vendedor.

 8. FUERZA MAYOR

El Vendedor no será responsable ni se considerará que ha incumplido sus obligaciones si cumple
con las mismas de manera tardía o con impedimentos debido a: (a) causas ajenas a su razonable control; o (b) actos de fuerza mayor, actos (u omisiones) de autoridades gubernamentales,incendios, condiciones meteorológicas severas, terremotos, huelgas u otros disturbios laborales, inundaciones, guerra (declarada o no), epidemias, revueltas sociales, disturbios, retrasos en transportes; o (c) actos u omisiones del Comprador.

9. CONFIDENCIALIDAD, PROPIEDAD INTELECTUAL

9.1 Cuando se proporcione información confidencial, la parte que la proporcione deberá especificar de manera expresa que se trata de información confidencial. La parte que reciba dicha información se compromete a que, con respecto a dicha información: (a) la tratará como confidencial por un periodo de 5 años; (b) restringirá su uso a aquellos asuntos que sean necesarios para dar cumplimiento a las obligaciones conforme al Contrato; (c) restringirá su acceso al personal y agentes que lo necesiten para la implementación de las obligaciones del Contrato; y (d) el Vendedor podrá revelarla a sus empresas afiliadas y subcontratistas en conexión con el cumplimiento del Contrato. La información confidencial no podrá reproducirse ni darse a conocer (salvo cuando así sea exigible por ley) salvo con el consentimiento previo manifestado por escrito de la parte que le hubiera proporcionado dicha información. A su solicitud, todas las copias de los documentos que contengan información confidencial deberán ser devueltas excepto cuando ésta debe retenerse en cumplimiento de una provisión legal o del Contrato o como prueba del cumplimiento del Contrato.
9.2 Todo el know-how, patentes, copyrights, derechos, diseños u otros derechos de propiedad intelectual puestos a disposición o desarrollados por el Vendedor durante la vigencia del Contrato serán propiedad del Vendedor.

10. CUMPLIMIENTO CON LA LEY

El Vendedor cumplirá las leyes aplicables a la fabricación de Productos y a la prestación de Servicios. El Comprador cumplirá las leyes en vigor relativas a la aplicación, el funcionamiento, el uso y puesta a disposición de los Productos y Servicios. Todas las transacciones conforme al Contrato deberán estar sujetas y condicionadas al cumplimiento del Comprador con las leyes en los Estados Unidos Mexicanos.

11. SALUD Y SEGURIDAD

El Comprador se compromete a cumplir la normativa vigente en materia de salud y seguridad y a garantizar la seguridad del personal del Vendedor. El Vendedor deberá suspender el cumplimiento y evacuar su personal, en cualquier momento y sin responsabilidad sí razonablemente cree que su personal puede estar en riesgo. El Comprador deberá adoptar cualquier precaución requerida para gestionar o eliminar de manera legal cualquier sustancia tóxica o peligrosa, así como residuospeligrosos de las instalaciones generados o producidos durante el curso del desarrollo del trabajo del Vendedor en dichas instalaciones. El Comprador deberá liberar, defender y mantener al Vendedor indemne de todas y cada una de las reclamaciones que pudieran surgir como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones del Comprador establecidas en la Cláusula 7.

12. MISCELÁNEA

El Vendedor no está obligado a realizar ninguna modificación hasta que ambas Partes así la acuerden por escrito. La documentación escrita en la que se acuerde cualquier modificación deberá describir los cambios en cuanto al alcance y calendario así como los cambios resultantes enel precio y otras disposiciones, según se acuerde.